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天津中环半导体股份有限公司第五届董事会第二
 

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次会议于2019年6月10日传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位董事、监事。董事应参会9人,实际参会9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以董事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行,在公司一名监事监督下统计表决结果。本次会议决议如下:

  详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网( http://)的《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东天津中环电子信息集团有限公司(以下简称“中环集团”)拟通过银行委托贷款的方式向公司提供借款不超过80,000万元,期限不超过36个月,年利率为中环集团近期发行中期票据票面利率加上相关费用,用于偿还金融机构贷款。

  2019年6月10日,公司召开第五届董事会第二十五次会议,会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》,关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生已回避表决。该事项还需经公司2018年度股东大会审议批准。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  6、经营范围:对授权范围内的国有资产依法进行经营管理;资产经营管理(金融资产经营管理除外);电子信息及仪表产品的研发、生产、制造、加工、销售、维修等;系统工程服务;对电子信息及相关产业投资;进出口业务;企业管理及咨询服务;自有房地产经营活动等。

  为支持公司发展,中环集团拟通过银行委托贷款的方式向公司提供借款不超过80,000万元,期限不超过36个月,年利率为中环集团近期发行中期票据票面利率加上相关费用,用于偿还金融机构贷款。

  控股股东中环集团为公司提供借款,有利于缓解公司资金压力,支持公司经营业务的发展,推动公司建设项目的进度,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可,并认真审核后发表独立意见如下:

  1、控股股东中环集团为公司提供借款,本着公平、公正、公允的原则确定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、董事会审议《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://)刊登了《关于召开2018年度股东大会通知的公告》(    公告编号:2019-44)。

  2019年6月10日,公司董事会收到控股股东天津中环电子信息集团有限公司递交的《关于向天津中环半导体股份有限公司股东大会提交临时提案的函》,提议将《关于2018年度激励基金提取与分配方案》、《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2018年度股东大会审议。

  公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2018 年度激励基金提取与分配方案》、第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》,根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》相关规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。因此,鉴于公司股东提出的增加股东大会临时提案的程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,内容属于股东大会职权范围,公司董事会同意以上提案提交公司2018年度股东大会审议。

  除增加上述临时提案外,公司于2019年5月31日登载的《关于召开2018年度股东大会通知的公告》原定的会议审议事项、会议召开时间、地点及股权登记日等相关事项均保持不变。

  3、本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月20日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年6月19日15:00至2019年6月20日15:00期间的任意时间。

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http:cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可在前述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (1)本次股东大会的股权登记日为2019年6月14日,在2019年6月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见本通知附件2),该股东代理人不必是本公司股东。

  7、现场会议地点:天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路12号,天津中环半导体股份有限公司会议室。

  7、《关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》;

  13、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年员工持股计划有关事项的议案》;

  14、《关于投资建设可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程五期项目的议案》;

  上述议案1、议案3至议案8已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过、议案9已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过、议案10至议案14已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过、议案15已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过、议案2已经公司第五届监事会第十五次会议决议审议通过。详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://)上的《第五届董事会第二十二次会议决议的公告》(    公告编号:2019-22)、《第五届董事会第二十三次会议决议的公告》(    公告编号:2019-30)、《第五届董事会第二十四次会议决议的公告》(    公告编号:2019-38)、《第五届董事会第二十五次会议决议的公告》(    公告编号:2019-46)、《第五届监事会第十五次会议决议的公告》(    公告编号:2019-23)。

  根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,本次股东大会议案均对中小投资者的表决单独计票,中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

  2、登记地点:天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路12号  公司证券部

  (1)参加本次会议的自然人股东持股东账户卡及个人身份证;委托代表人持本人身份证、授权委托书(加盖印章或亲笔签名)、委托人股东账户卡、委托人身份证;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书(加盖印章或亲笔签名)、出席人身份证到公司登记。

  (2)异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传线时前到达本公司为准;现场登记时间为2019年6月20日上午9:00-15:00,登记地点为天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路12号公司会议室。

  (3)网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇到突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http:.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362129”,投票简称为“中环投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月19日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年6月20日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录以下网址:http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托             代表我本人出席天津中环半导体股份有限公司2018年度股东大会。

  五、如果委托人对上述第四项不作具体指示,代理人是否可以按照自己的意愿表决(是/否):

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月31日披露了《关于2018年度激励基金提取与分配方案的公告》(    公告编号:2019-40),现补充披露激励基金提取会计处理,并将相关议案提交公司股东大会审议。补充后公告如下:

  2018年9月5日,第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《天津中环半导体股份有限公司股权激励基金计划(2018-2022)》,并提交公司股东大会审议。

  2019年5月30日,第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2018年度激励基金提取与分配方案》,尚需经公司2018年度股东大会审议通过。

  根据《天津中环半导体股份有限公司股权激励基金计划(2018-2022)》及其他有关规定,上市公司每一年度激励基金的提取须满足以下条件:

  (5)最近一个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过其前三年平均值的80%。

  经核查,董事会认为,公司满足2018年度激励基金提取条件,同意提取2018年度激励基金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  根据《天津中环半导体股份有限公司股权激励基金计划(2018-2022)》的相关规定,每年度提取条件达成后,按以下方式提取激励基金,以下净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司净利润:

  (1)考核年度(即:T-1年)净利润X低于或等于前三个会计年度(即:T-4年——T-2年)净利润算术平均值Y时,则T年计提激励基金额度不得超过X的5%;

  (2)考核年度(即:T-1年)净利润X高于前三个年度(即:T-4年——T-2年)净利润算术平均值Y时,则T年计提激励基金额度基础激励和超额激励构成,其中基础激励额度不得超过Y的5%,超额激励额度计算如下:

  经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报表审计,结合公司经营业绩考核得分情况,公司董事会讨论决定,按照基础激励额度4%、超额激励额度9%的比例提取激励基金,2018年度公司提取激励基金金额为12,839,126.54元(税前)。

  根据《天津中环半导体股份有限公司股权激励基金计划(2018-2022)》的相关规定,提取条件达成后,激励对象只有在未发生以下任一情形时,才能参与分配激励基金:

  3、违反党章和其他党内法规、国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害党、国家和人民利益的行为并受到纪律处理或者处分,给公司生产经营造成较大损失的;

  4、任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为,给公司造成损失的;

  董事会薪酬与考核委员会及公司管理层根据2018年度主营业绩的实现情况,以及公司个人绩效考核结果,确定了2018年度激励基金的激励对象459人,据此拟定并经董事会审议通过2018年度激励基金的分配方案,具体情况如下:

  注:以上百分比计算结果四舍五入保留两位小数,数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,为四舍五入所致。

  2018年度激励基金分配激励对象后仅用于激励对象认购2019年员工持股计划。2019年员工持股计划详见公司2019年5月31日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http:// )的《2019年员工持股计划(草案)》及其摘要。

  根据《天津中环半导体股份有限公司股权激励基金计划(2018-2022)》的相关规定,2018年度分配激励基金将采用以下流程使用:

  1、考核分配:根据《2018年度激励基金提取与分配方案》,扣缴相应所得税后,向激励对象分配对应当年度所获份额的激励基金。

  2、个人出资:激励对象按照考核年度所得激励资金扣缴相应所得税后的金额,1:1自筹等额资金进行配比出资。

  3、购买公司股票:激励对象将激励基金与自筹资金合并出资,委托认购金融产品,从而实现购入中环股份股票持有锁定,完成股权激励。

  4、收益分配:当期限条件满足时,金融产品存续期满结算,激励对象按所持有的份额享有收益分配。

  最终2018年度激励基金的分配人数及金额根据激励对象认购2019年员工持股计划(金融产品)的实际缴款情况确定。

  公司将根据有关监管规定的要求以及公司会计政策进行成本计量和核算,当年提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用,本次提取的2018年度激励基金将体现在2019年费用中。

  本次公司提取的2018年度激励基金不会对公司2019年度的财务状况和经营成果产生重大影响,激励基金计划有利于激发管理、业务、技术团队的积极性,从而提高公司经营效率,对公司发展产生正向作用,由此为股东创造更多价值。

  九、激励对象因本激励基金计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税,公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  监事会全体成员一致认为:经审核,本次提取2018年度激励基金符合有关法律、法规和公司章程的规定,其审批程序合法合规,同意2018年度激励基金计提与分配相关事项。

  (1)2018年度股权激励基金提取与分配符合《公司章程》、《天津中环半导体股份有限公司股权激励基金计划(2018-2022)》等相关规定,同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素,兼顾股东、公司和员工各方利益,促进各方共同关注公司的长远发展,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  (2)关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月31日披露了《关于向子公司增资的公告》(    公告编号:2019-42),现补充披露定价政策,确定投资金额依据。补充后公告如下:

  根据天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展的需要,为了进一步落实公司新能源材料产业发展规划及战略布局,拟向控股子公司及参股公司增资,具体情况如下:

  (1)公司控股子公司内蒙古中环协鑫光伏材料有限公司(以下简称“中环协鑫”)作为可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程五期项目实施主体,项目拟投资91.30亿元,将新增25GW太阳能电池用单晶硅产能。为满足项目资金需求,保证项目顺利实施,拟进行首次增资240,000万元,其中公司向中环协鑫增资80,000万元,其他股东苏州协鑫科技发展有限公司(以下简称“苏州协鑫”)增资80,000万元,新增股东呼和浩特市政府所属国有企业呼和浩特市领创投资基金(有限合伙)(以下简称“领创基金”)出资50,000万元、呼和浩特市城池二期产业发展基金投资中心(有限合伙)(以下简称“产业发展基金”)出资30,000万元。

  以资产评估报告为定价依据,以上增资184,329.28万元计入注册资本,55,670.72万元计入资本公积。增资后,中环协鑫注册资本将由300,000万元变更为484,329.28万元,公司持股比例由15%变更为21.98%、公司全资子公司内蒙古中环光伏材料有限公司持股比例由55%变更为34.07%、苏州协鑫持股比例由30%变更为31.27%、领创基金持股比例7.93%、产业发展基金持股比例4.76%。

  (2)公司拟向参股公司新疆协鑫新能源材料科技有限公司(以下简称“新疆协鑫”)增资6,600万元,同时其他股东江苏中能硅业科技发展有限公司(以下简称“中能硅业”)同比例增资15,400万元,以实现新疆协鑫多晶硅项目新增项目投资51,881万元,产能提升至6万吨/年。

  增资后,新疆协鑫注册资本将由150,000万元变更为172,000万元,其中公司持股比例30%、中能硅业持股比例70%保持不变。

  3、本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  1、苏州协鑫,保利协鑫能源控股有限公司(股票代号:旗下子公司,基本情况如下:

  (4)经营范围:研发与生产太阳能级及电子级多晶硅片、单晶硅片,废砂浆循环利用,销售公司自产产品及提供技术服务,对外投资。

  呼和浩特市领创投资基金(有限合伙),呼和浩特市政府所属国有企业,有限合伙企业,注册资本为人民币2,020万元,注册地址内蒙古自治区呼和浩特市新城区成吉思汗东街,执行事务合伙人为内蒙古中科青云股权投资管理有限公司。

  呼和浩特市城池二期产业发展基金投资中心(有限合伙),呼和浩特市政府所属国有企业,有限合伙基金,注册地址内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐现代服务业集聚区,管理人呼和浩特市成石股权投资管理有限责任公司。

  (4)经营范围:研究、生产多晶硅、单晶硅;与光伏产业有关的工程咨询、项目开发;危险化学品[盐酸、二氯硅烷、三氯硅烷、四氯化硅、氢(压缩的)、氧(液化的)、氮(液化的)、氩(液化的)、硅粉(非晶形的)、硅烷]的生产;处置、利用四氯化硅废液(HW34)10万吨/年;销售自产产品。

  (5)经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。太阳能硅棒及相关产品的制造销售和技术研发及技术服务,单晶硅、多晶硅材料来料加工,自有房屋租赁。

  (5)经营范围:研究、生产、销售多晶硅、单晶硅;与光伏产业有关的工程咨询、项目开发;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  本次向中环协鑫增资240,000万元,其中公司以现金增资80,000万元、苏州协鑫以现金增资80,000万元;根据《关于与呼和浩特市人民政府签署项目合作协议的公告》(    公告编号:2019-20),呼和浩特市政府责成所属国有企业投资8亿元参与五期项目建设,因此本次增资同时引入新增股东呼和浩特市政府所属国有企业的领创基金以现金出资50,000万元、产业发展基金以现金出资30,000万元。

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《内蒙古中环协鑫光伏材料有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(华夏金信评报字[2019]096号),以收益法为评估结果,截至评估基准日2018 年12 月31 日,股东全部权益价值为390,605.34万元,评估增值率14.52%。本次增资交易定价以标的公司资产评估结果为依据,其中184,329.28万元计入注册资本,55,670.72万元计入资本公积。(单位:万元)

  公司拟向新疆协鑫以现金增资6,600万元,同时中能硅业同比例以现金增资15,400万元,增资后,新疆协鑫注册资本将由150,000万元变更为172,000万元,其中公司持股比例30%、中能硅业持股比例70%保持不变。

  1、公司为子公司增资是根据公司战略发展的需要,充分发挥公司的优势,实现公司做大做强的目标,增强公司的综合实力。

  2、公司为中环协鑫增资,有利于优化资本结构,有效推动可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程五期项目建设速度,打造具有全球优势的晶体制造基地。

  3、公司为参股公司新疆协鑫增资,有利于支持新疆协鑫多晶硅料项目产能提升。

  4、本次投资不会对本公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  5、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。


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